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上市公司承诺爽约触发监管底线 中水渔业遭证监会立案调查

  面对年报披露当中出现的上市公司并购重组业绩承诺频繁爽约的现象,证监会出手了。在昨天召开的新闻发布会上,证监会新闻发言人张晓军表示,证监会北京证监局已对中水渔业进行立案调查,而中水渔业正是业绩承

  面对年报披露当中出现的上市公司并购重组业绩承诺频繁爽约的现象,证监会出手了。在昨天召开的新闻发布会上,证监会新闻发言人张晓军表示,证监会北京证监局已对中水渔业进行立案调查,而中水渔业正是业绩承诺爽约的典型。证监会表示,未来将继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管。

  发布

  业绩未兑现被查

  上市公司2015年年报披露以后,业绩承诺爽约的案例纷纷浮出水面。昨天,证监会新闻发言人张晓军表示,年报披露后,证监会重点关注了上市公司并购重组业绩承诺的履行及信息披露的合规情况。近日,证监会北京证监局已对中水集团远洋股份有限公司(证券简称中水渔业)进行立案调查,起因是公司未兑现业绩承诺。

  张晓军表示,上市公司在并购重组过程中,有关方面所作的业绩承诺能否实现受多种因素影响。证监会依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管。

  据了解,下一步,证监会将继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管,对违法违规事项发现一起、查处一起,切实维护市场秩序,保障投资者合法权益。

  现象

  上市公司扎堆致歉

  记者注意到,业绩承诺未达标例子不少,上市公司扎堆致歉似乎也成为A股市场的一道“风景线”。公司董事长、总经理等高管纷纷出面致歉。

  以中水渔业为例,公司发布关于未完成业绩承诺的致歉公告称,公司在2015年1月5日完成收购张福赐持有的新阳洲公司55%股权后,因交易对手方张福赐在未告知公司的情况下,在收购过渡期间(2014年6月30日至2014年12月31日)占用了新阳洲公司资金1.68亿元,致使新阳洲公司现金流严重不足,持续经营受到重大影响。

  2015年,中水渔业在发现张福赐占用新阳洲资金后,随即采取了对张福赐及其关联人持有的新阳洲公司45%的股权进行了质押等措施,并会同独立财务顾问提出了多种解决方案与张福赐协商解决,但因种种原因没有得到有效实施,最终导致新阳洲公司2015年度业绩巨额亏损,未能达到收购时承诺的4324万元净利润。为此公司董事长宗文峰、总经理胡世保向公司全体股东公开致歉。

  影响

  业绩“馅饼”变“陷阱”

  公开信息显示,A股市场2015年并购重组达到高峰,涉及业绩承诺的上市公司共有527家,这其中有百余家上市公司发生业绩承诺不达标情况。

  市场分析认为,承诺爽约地雷的连环爆发,对上市公司股价影响偏负面,并购重组公布后往往导致股价一路井喷,但承诺爽约后,“馅饼”变“陷阱”。

  数据显示,中水渔业公司股价今年以来逼近翻番,在5月25日、26日连续两天涨停之后,昨天股价大跌8.61%。

  中水渔业表示,目前正在根据相关情况研究确定张福赐应履行承诺业绩的补偿金额和追偿措施,将及时公告业绩补偿的落实情况。

  >>上交所

  对年报监管要“刨根问底”

  上交所昨天就2015年年报信息披露监管问询答记者问时表示,在年报审核中,除了继续关注年报格式以及内容的齐备性等语言文字的可理解性等传统事项,对影响年报真实性、影响投资者判断的问题,也要刨根问底、直击要害,直至公司准确、完整披露。

  由于近年来,上市公司并购重组十分活跃,标的资产“高估值”、“高承诺”的现象比较普遍,结合2015年公司并购重组情况,因此,在年报监管问询中,交易所对业绩承诺的实现情况和补偿兑现等方面予以特别关注。

  上交所透露,在今年的年报监管问询中,业绩承诺实现与披露存在问题。

  上交所在问询中发现,有的公司有关业绩承诺方面的信息披露不规范、不到位;有的公司挪用其他资金或资源不当帮助重组标的实现业绩承诺;有的公司在年报中声称已经完成业绩补偿,但对补偿的方式、数量和金额等关键事项的披露却含糊不清;还有一些公司虽能勉强实现业绩承诺,但对测算的标准和依据避而不谈。

  针对此类问题,交易所表示,采取了督促及时披露、抑制投机炒作、加强监管协作、惩处违规行为等进行监管。

  □相关新闻

  证监会核发9家企业IPO批文

  证监会6月3日宣布,按法定程序核准了9家企业的首发申请,上述9家企业的筹资总额预计不超过53亿元。

  据了解,此次核发的9家企业分别为上交所4家,山东玲珑轮胎股份有限公司、哈森商贸(中国)股份有限公司、合诚工程咨询股份有限公司、无锡新宏泰电器科技股份有限公司;深交所中小板2家,无锡洪汇新材料科技股份有限公司、杭州微光电子股份有限公司;另有3家公司为创业板公司,包括浙江新光药业股份有限公司、海波重型工程科技股份有限公司、深圳市盛讯达科技股份有限公司。

  据了解,本次将有杭州微光电子股份有限公司、浙江新光药业股份有限公司等两家公司直接定价发行。上述企业及其承销商将分别与沪深交易所协商确定发行日程,并陆续刊登招股文件。

  其他发布

  案件披露

  内幕交易

  在证监会昨天披露的内幕交易案中,沈延军作为内幕信息知情人,泄露了“理工监测”重组的内幕信息给史波,史波当天即利用该内幕信息买入“理工监测”股票,非法获利约18万;刘俊峰控制4个他人账户,利用对倒拉抬和盘中高价申报买入的方式操纵“理工监测”的股价,非法获利约74万。

  证监会决定对沈延军处以10万元罚款;没收史波的违法所得约18万元,并处以约36万元罚款;没收刘俊峰违法所得约74万元,并处以约74万元罚款。

  操纵市场

  根据证监会的调查,利用账户组来操纵市场已被广泛使用。蔡福益控制5个账户(简称账户组),在2014年11月27日至12月1日期间,陆续买入“汉鼎股份”股票。截至2014年12月1日收盘,账户组持有“汉鼎股份”合计占“汉鼎股份”已发行股份的5.01%。蔡福益在合计持股达5%时,未及时按相关规定予以报告和公告。

  此后在2014年12月2日至4日期间,账户组继续买入“汉鼎股份”,违反了《证券法》限制期内买卖股票行为。

  数据显示,账户组在2014年1月1日至11月25日及2014年12月1日至2015年2月3日期间累计持有“汉鼎股份”股票占“汉鼎股份”已发行股份的5%以上,在上述两个期间内,蔡福益先后多次买卖“汉鼎股份”股票,违反了短线交易行为。浙江证监局决定对蔡福益超比例持股未披露行为处以40万元罚款,对蔡福益限制期交易行为处以50万元罚款,对蔡福益短线交易行为处以5万元罚款,合计共处95万元罚款。

  信披违规

  据了解,民商投资控股集团股份有限公司(简称民商集团)副总裁石金华通过蔡某军、陈某、魏某借用“王某昌”等6位自然人股票账户(简称账户组),将民商集团及其统一控制和管理的民商(重庆)资产管理有限公司、重庆安远投资管理合伙企业(有限合伙)资金转入账户组5998万元,并要求蔡某军、陈某、魏某在资金到账后买入“厦华电子”股票,没有违法所得。

  证监会认定,民商集团的上述行为违反了《证券法》规定,构成了《证券法》“法人以他人名义设立账户或利用他人账户买卖证券”的行为,时任民商集团副总裁石金华作为主管人员,负有责任。

  依据规定,厦门证监局决定责令民商集团改正,并处以30万元罚款;对石金华给予警告,并处以5万元罚款。

  热点答疑

  未发现海通海瑞1号违规

  近日有媒体报道,海通资管旗下有一款产品在投资比例、投资运作等方面存在问题,对此,张晓军表示,证监会已关注到有关媒体报道,海通海瑞1号集合资产管理计划属于上海海通证券资产管理有限公司管理的私募类资产管理产品。

  根据相关法律法规,私募类产品的投资比例及投资集中度由投资者与管理人自行协商确定。经初步核查,证监会暂未发现海通海瑞1号在投资比例、投资运作等方面存在违法违规和违反合同约定的情况。证监会将继续核查有关情况,如发现存在违法违规行为,将依法依规予以处理。

  张晓军强调,证监会一贯重视资产管理业务监管,近期正在指导中国证券投资基金业协会修订《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则(2015年3月版)》,拟进一步督促证券期货经营机构切实履行管理人职责,提高资产管理业务运作规范程度。

  (记者 敖晓波)

责任编辑: 覃照慧